Aktiengesellschaft

Die A. (AG) ist eine Handelsgesellschaft (§ 3 Abs. 1 AktG) mit körperschaftlicher Struktur ("Aktienverein") und eigener Rechtspersönlichkeit (§ 1 Abs. 1 AktG; sog. juristische Person). Sie ist hauptsächlich im Aktiengesetz (AktG) geregelt und eignet sich als Gesellschaftsform vor allem für Großunternehmen mit hohem Kapitalbedarf, da viele Aktien mit niedrigen Nennwerten emittiert werden und sich deshalb auch Kapitalanleger mit geringeren Beträgen beteiligen können (Kapitalsamm- lungsfunktion). Börsennotiert sind A., deren Aktien in einem staatlich kontrollierten, regelmäßig stattfindenden Markt zugelassen sind, der für das Publikum mittelbar oder unmittelbar zugänglich ist (§ 3 Abs. 3 AktG). Der notariell zu beurkundende Gesellschaftsvertrag (Satzung), der von einer oder mehreren Personen festgestellt werden kann (§ 2 AktG), bestimmt u.a. Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Höhe des Grundkapitals, Nennbetrag der Nennbetragsaktien und Zahl der Stückaktien sowie Aktiengattungen (§ 23 Abs. 2 und 3 AktG). - Für die Verbindlichkeiten der AG haftet den Gläubiger ausschließlich das Gesellschafts vermögen (§ 1 Abs. 1 Satz 2 AktG) und nicht auch das Vermögen der Aktionäre. Deren wirtschaftliches Risiko beschränkt sich auf den Verlust ihrer Kapitaleinlage im Insolvenzfall. Vom Vermögen der Gesellschaft ist das in Aktien zerlegte Grundkapital der AG (§ 1 Abs. 2 AktG) zu unterscheiden, das als Gründungsvoraussetzung einen Mindestnennbetrag von 50.000 Euro betragen (§ 7 AktG) und von den Gründungsaktionären aufgebracht werden muß (§§ 29, 54 AktG). Es ist im Handelsregister einzutragen (§ 39 AktG) und entspricht im Nennwert der Summe der von der AG begebenen Aktien. Als Passivposten in der Bilanz der AG ("gezeichnetes Kapital"; §§ 266 Abs. 3, 272 HGB) bewirkt es, dass ein ausschüttungsfähiger Gewinn nur vorhanden ist, wenn das Aktivvermögen das Grundkapital und weitere Passivposten übersteigt. Aktien dürfen nicht unter ihrem Nennwert (unter pari) emittiert werden (§ 9 Abs. 1 AktG), während die Ausgabe über pari zulässig ist (§ 9 Abs. 2 AktG); das erzielte Agio ist der Kapitalrücklage zuzuführen (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 AktG). Bei einer börsennotierten AG werden die Aktien am Kapitalmarkt gehandelt. - Die AG hat drei Organe: Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Der Vorstand leitet die AG unter eigener Verantwortung (§ 76 Abs. 1 AktG) und vertritt sie gerichtlich und außergerichtlich (§ 78 Abs. 1 AktG). Bei Gesellschaften mit mehr als 3 Mio Euro Grundkapital besteht er mindestens aus zwei Personen (§ 76 Abs. 2 AktG), die vom Aufsichtsrat auf höchstens 5 Jahre bestellt werden; eine Wiederbestellung ist möglich und üblich (§ 84 Abs. 1 AktG). Der Aufsichtsrat, der aus mindestens drei Personen besteht, hat den Vorstand zu beraten und seine Geschäftsführung zu überwachen (§111 AktG), insbesondere auch Jahresabschluss und Lagebericht zu prüfen und der Hauptversammlung darüber zu berichten. Nach den verschiedenen Mitbestimmungsgesetzen gehören dem Aufsichtrats auch Vertreter der Arbeitnehmer an, die von ihnen gewählt werden (§ 96 AktG). Die Aufsichtsratsmit- glieder der Aktionäre wählt die Hauptversammlung (§ 101 AktG). - Die Aktionäre üben ihre Mitverwaltungsrechte in der Hauptversammlung aus (§ 118 AktG)., An der Führung der Geschäfte sind sie grundsätzlich nicht beteiligt (§ 119 Abs. 2 AktG). Der Vorstand beruft die ordentliche Hauptversammlung in der Regel einmal im Jahr ein (§ 121 AktG); sie beschließt u.a. über die Verwendung des Bilanzgewinns (Dividende), über die Entlastung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat (§119 Abs. 1 AktG). Den Aktionären steht in der Hauptversammlung ein Rederecht zu, und der Vorstand hat ihnen dort über Angelegenheiten der Gesellschaft Auskunft zu erteilen (§§ 131, 132 AktG). Die Aktionäre stimmen nach Aktiennennbeträgen ab, bei Stückaktien nach deren Zahl (§§ 12, 134 Abs. lAktG). Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z.B. eine Bank, ausgeübt werden (§§ 134 Abs. 3, 135 AktG; sog. Vollmachtsstimmrecht). Die Vermögensrechte der Aktionäre betreffen insbesondere ihren Anteil am Bilanzgewinn als Dividende (§§ 58 Abs. 4, 60 AktG), das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen (§§ 185 Abs. 1, 212 AktG), die Beteiligung am Liquidationserlös (§ 271 AktG) sowie vielfältige Ausgleichsansprüche, Abfindungs- und und Umtauschansprüche.