Auslandsaktien, Stimmrechtausübung

Ausländische Aktien, die in Deutschland zum Handel eingeführt sind, sind entweder Inhaber- oder Namensaktien, die in Form von Originalzertifikaten oder auch als Inhaberzertifikate oder Inhaberschuldverschreibungen eines deutschen Kreditinstituts oder einer Wertpapiersammelbank lieferbar sind. Die Möglichkeit der Stimmrechtsausübung und der Teilnahme an der Hauptversammlung richtet sich nach dem nationalen Gesellschaftsrecht am effektiven Verwaltungssitz der Gesellschaft und besteht bei Inhaberaktien meistens ohne weiteres. Originalzertifikate über ausländische Namensaktien (vor allem von amerikanischen Gesellschaften) sind meistens auf ein deutsches Kreditinstitut oder eine Wertpapiersammelbank eingetragen und werden von diesen blanko indossiert, was eine reibungslose und schnelle Belieferungen der Effektengeschäfte ermöglicht und Kosten einer Umschreibung erspart. Voraussetzung für die Stimmrechtsausübung aus solchen Wertpapieren ist meistens die Eintragung im Aktienbuch der Gesellschaft zu einem bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung (record date). Das als Aktionär eingetragene deutsche Kreditinstitut behält sich zu weilen vor, das Stimmrecht so auszuüben, wie es im Interesse der Berechtigten geboten ist. Die Clearstream Banking AG verpflichtet sich als Zentralverwahrer in ihren AGB gegenüber den Kunden, das ihr aufgrund der Eintragung im Aktienbuch zustehende Stimmrecht ausschließlich auf Weisung des Kunden auszuüben und bei rechtzeitigem Verlangen dem Kunden oder einem von ihm benannte Dritten die Ausübung des Stimmrecht nach Maßgabe des ausländischen Gesellschaftsrechts zu überlasen. Dazu stellt ihr die amerikanische Gesellschaft eine Anzahl unausgefüllter Proxy- Cards (Stimmrechtsvollmachts-Urkunden) und Vormerkkarten für die Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung zur Verfügung. Ansonsten wird dem Berechtigten über eine in der Hauptversammlungseinladung genannte deutsche Stelle eine Proxy- Card zugesandt, die er ausgefüllt an die Gesellschaft weiterleitet oder zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung verwenden kann; im letzteren Fall muß der Gesellschaft oft eine Vormerkkarte vorab eingesandt werden. Das als Aktionär eingetragene deutsche Kreditinstitut erhält eine Proxy-Card über den ihr entsprechenden Gesamtbestand zugesandt. Das Kreditinstitut kann für die restlichen Aktien oder solche, für die sie Stimmrechtvollmacht hat, das Stimmrecht ausüben oder ausüben lassen. Andere ausländische Aktien sind zwar ebenfalls auf den Namen eines deutschen Kreditinstituts oder einer Wertpapiersammelbank eingetragen, werden aber nicht in Originalzertifikaten, sondern in von deutschen Kreditinstituten oder Wertpapiersammelbanken auszugebenden Zertifikaten gehandelt: Bei einer Wertpapiersammelbank ist dann meistens der entsprechende Deckungsbestand an ausländischen Aktien hinterlegt oder wird von ihr im Ausland gehalten. Dem Kreditinstitut als eingetragenem Aktionär steht auf Grund der Zertifikatbedingungen meistens das Stimmrecht zu, das sie im Interesse der Zertifikatinhaber ausübt. Auf Antrag wird dem Zertifikatinhaber auch eine Vollmacht erteilt, die ihn selbst zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Hierzu verlangen die Satzungen der Gesellschaften z.T. jedoch, dass die Originalaktien vorübergehend auf den Berechtigten umgeschrieben werden. In manchen ausländischen Aktienrechten gibt es keine Urkunden mehr, statt dessen werden die Aktienrechte auf Konten verbucht, die nicht selten auf einen Zentralverwahrer lauten, bei dem Kreditinstitute wiederum entsprechende Wertpapierkonten unterhalten, die ihrerseits Depotkonten für ihre Kunden als (End-) Aktionäre führen. Die grenzüberschreitende Stimmrechtsausübung setzt meistens eine Ermächtigung oder Vollmacht des Zentralverwahrers voraus.