Poison Pill

Unter P.P. versteht man präventive Maßnahmen, die helfen sollen, feindliche Übernahmen zu vermeiden. Die Gestaltungen bestehen meistens aus unter Bedingungen abgeschlossenen Rechtsgeschäfte, deren Rechtsfolgen bei einem feindlichen Übernahmeversuch wirksam werden. In den USA sind Optionen sehr verbreitet, die den Aktionären das Recht einräumen, bei einem Übernahmeversuch weitere Aktien erheblich unter dem Marktpreis zu erwerben. In Deutschland können sich stimmrechtslose Vorzugsaktien im Bedarfsfall unmittelbar in stimmberechtigte Stammaktien umwandeln. Nicht zulässig ist es, den Aktionären der Zielgesellschaft das Recht zuzusichern, im Fall der Übernahme ihre Aktien zu einem deutlich zu günstigen Umtausch Verhältnis gegen solche des Erwerbers zu tauschen. Wegen Verstoßes gegen das Gleichbehandlungsgebot (§ 53a AktG) sind Abreden bei Kapitalerhöhungen rechtswidrig, dass für den Fall, dass ein Aktionär eine festgelegte Beteiligungsgrenze überschreitet, die Aktien zu sehr günstigen Bedingungen ausschließlich allen anderen Aktionären zugeteilt werden. Als zulässig wird wohl eine von der Hauptversammlung zu beschließende "Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen eines genehmigten Kapitals" angesehen. Bei dieser Kapitalerhöhung, die dann ohne weitere Zustimmung der Aktionäre durchgeführt wird, liegt die Verteilung der neuen Aktien in der Hand des Vorstandes, der die neuen Anteile im Fall eines aktuellen feindlichen Übernahmeversuchs nutzen kann.