Europäische Aktiengesellschaft

Als E. A. bezeichnet man die Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea oder Societe Europeenne, SE), die auf Grund einer Verordnung und einer Richtlinie des EG-Rates vom 8.10.2001 gegründet werden und ihre Tätigkeit am 8.10.2004 aufnehmen kann. Die SE ist eine supranationale Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit und Beschränkung der Haftung auf ihr Vermögen (Art. 1 SE-VO). Ihr Grundkapital muss mindestens 120.000 • betragen (Art. 4 Abs. 2 SE-VO) und ist in Aktien zerlegt (Art. 1 Abs. 2 SE-VO). Sie ist als Kapitalgesellschaft in erster Linie für Großunternehmen geeignet und soll die Leitung internationaler Konzerne erleichtern, da alle Gesellschaften eines Konzerns nach einheitlichen rechtlichen Vorgaben geführt werden können. Die neue Rechtsform ist für die Kapitalgesellschaften in der EU nicht verpflichtend, sondern besteht selbständig neben anderen Gesellschaftsformen der nationalen Rechte. Die VO schafft erstmals die gesellschaftsrechtlichen Voraussetzungen für eine Verschmelzung über die Grenze. Darüber hinaus steht das Statut allen Gesellschaften oder sonstigen juristischen Personen aus mindestens zwei EU-Ländern zur Errichtung einer gemeinsamen Tochtergesellschaft offen. Als Organe sind die Hauptversammlung der Aktionäre sowie die mit der Geschäftsführung und der Vertretung der SE beauftragten Gremien vorgesehen, wobei für Geschäftsführung und Vertretung eine Wahlfreiheit zwischen einem sog. dualistischen oder einem sog. monistischen System vorgesehen ist. Bei dem dualistischen Modell übernimmt ein Leitungsorgan, dessen Mitglieder der Aufsichtsrat bestellt, die Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat wird von der Hauptversammlung gewählt. Beim monistischen Modell besteht nur ein einziges Verwaltungsorgan, das von der Hauptversammlung gewählt wird. Der Sitz der Hauptverwaltung muss in der EU liegen. Die SE wird in ihrem Sitzstaat mit konstitutiver Wirkung in ein Register eingetragen. Zeichnung und Erwerb eigener Aktien sind der SE verboten. Der EU-Rat hat ergänzend zur der SE-VO eine Richtlinie zur Beteiligung der Arbeitnehmer erlassen, die zwischen deren Unterrichtung und Anhörung sowie Mitbestimmung unterscheidet. Jede SE muss ein Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmern vorsehen, während Mitbestimmung nur bei Gesellschaften greift, für die dies freiwillig vereinbart ist, oder bei denen vor einer Verschmelzung eine der beteiligten Gesellschaften mitbestimmt war. Bestehende Mitbestimmungsrechte bleiben also erhalten.