Übernahmekodex

Takeover Code. Empfehlung von Verhaltensnormen für die an öffentlichen Übernahmeangeboten beteiligten Parteien. Der Ü. wurde von der Börsensachverständigenkommission nach dem Vorbild des Londoner City Code entwickelt und ist zum 1.10.1995 in Kraft getreten. Er soll als Instrument der freiwilligen Selbstregulierung dazu beitragen, dass öffentliche Übernahmeangebote dem Grundsatz der Gleichbehandlung aller Aktionäre und dem Transparenzgebot folgen. Die Angebote sollen alle Informationen enthalten, die für eine sachgerechte Entscheidung der Wertpa- pierinhaber und der Organe der Zielgesellschaft relevant sind. Durch den Ü. soll sichergestellt werden, dass es nicht zu Marktmanipulationen kommt und dass alle Beteiligten die Grundsätze von Treu und Glauben beachten. Zu diesen Zwecken enthält der Ü. zahlreiche Verhaltens- und Veröffentlichungspflichten des Bieters und der Zielgesellschaft sowie Vorschriften über Form und Inhalt des Angebotes. - Leitgedanke des Kodex ist das Gleichbehandlungs- gebot, nach dem allen Inhabern von Wertpapieren der gleichen Gattung (Stammaktien, Vorzugsaktien usw.) das gleiche Angebot zu unterbreiten ist. Sollte es im Laufe des Angebotes zu Nachbesserungen kommen, sind diese nachträglich auch den Aktionären zu gewähren, die bereits auf vorhergehende Angebote eingegangen sind. Wird vom Bieter nur eine begrenzte Anzahl der angebotenen Aktien akzeptiert, muss eine Pro-rata-Zuteilung unter den andienenden Aktionären der Zielgesellschaft erfolgen. - Von den freiwilligen Übernahmeangeboten sind die Pflichtangebote zu unterscheiden. Gemäß Ü. muss ein Aktionär den anderen Aktionären unverzüglich ein Pflichtangebot unterbreiten, wenn er die Kontrolle über die Zielgesellschaft erreicht hat. - Das öffentliche Angebot soll mindestens 28 und höchstens 60 Tage bestehen und in einem überregionalen Börsenpflichtblatt veröffentlicht werden. Der gebotene Preis soll dabei mindestens dem höchsten Preis entsprechen, der in den drei Monaten vor Erreichen der Kontrolle erzielt wurde. - Das Management des Zielunternehmens muss zum Angebot innerhalb von zwei Wochen nach dessen Veröffentlichung Stellung nehmen. Das Management unterliegt dabei einer Stillhalteverpflichtung. Abwehrmaßnahmen, die den Interessen der Aktionäre entgegenstehen, sind zu unterlassen. - Akzeptanz und Befolgung des Ü. sind jedoch freiwillig, da er nur eine Empfehlung darstellt. Die Übernahmekommission, die zur Überwachung der Regelbefolgung geschaffen wurde, hat außer der öffentlichen Rüge keine Sanktionsmöglichkeiten, wenn gegen den Kodex verstoßen wird. Um dem Ü. mehr Verbindlichkeit zu verschaffen, hat die Deutsche Börse AG die Anerkennung des Ü. zur Bedingung für eine Neuaufnahme in den DAX, den MDAX, den SMAX und an den Neuen Markt gemacht. Allerdings haben einige große deutsche Unternehmen den Kodex noch nicht anerkannt. Daraus resultiert die Forderung nach einer gesetzlichen Fixierung des Ü., die durch eine Kommission aus Vertretern der Bundesregierung, der Wissenschaft, von Investmentbanken und Industrie- Vertretern vorbereitet wird (Übernahme- gesetz).