Proxy Fight

Ein proxy-Stimmrecht ist zur Stellvertretung in der Hauptversammlungen einer amerikanischen Aktiengesellschaft erforderlich. Mit P. F. oder Proxy Contest sind ursprünglich Versuche insbesondere von Kleinaktionären bezeichnet worden, ihre Vertreter in das Board of Directors zu entsenden. Zu diesem Zweck erwarben sie gegen eine Prämie Stimmrechtsvollmachten. Ein derartiger Proxy Contests kann in der Absicht unternommen werden sicherzustellen, dass eine bevorstehende Übernahme freundlich verläuft. Der Erwerber sucht zunächst, die Zielgesellschaft zu beeinflussen, indem er eigene Vertreter in den Aufsichtsrat wählt, ohne jedoch selbst einen großen Aktienanteil zu erwerben. Für einen P F. benötigt er umfangreiche Stimmrechtsvollmachten. Vertritt er über 20 Prozent des stimmberechtigten Grundkapitals, kann er nach § 122 AktG eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen lassen. Um den Aufsichtsrat vor Ende der Amtszeit auszutauschen, benötigt er jedoch bereits über 75 Prozent der Stimmrechte (§ 103 AktG). Der Vorstand kann vor Ablauf der eigentlichen Amtszeit nur abberufen werden, wenn ein wichtiger Grund vorlieg (§ 84 Abs. 3   AktG), der eine grobe Pflichtverletzung, die Unfähigkeit zur ordnungsgemäße Geschäftsführung oder den Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung voraussetzt. Ein P F. als Vorbereitung einer Übernahme wird daher in der Regel nur dann als sinnvoll angesehen, wenn die regelmäßigen Wahlen der Organe der Zielgesellschaft anstehen.