Eingliederung

integration, subordination of a dependent entity. Bei der E. handelt es sich um eine besonders scharfe Form der Unternehmensverbindung. Sie ist zwischen dem Beherrschungsvertrag und der aktienrechtlichen Verschmelzung einzuordnen. Im Gegensatz zur Verschmelzung verliert die eingegliederte Gesellschaft lediglich ihre wirtschaftliche, nicht jedoch die rechtliche Unabhängigkeit. Vom Beherrschungsvertrag unterscheidet sie sich dagegen durch die weitgehende Befugnis der Hauptgesellschaft, Verfügungen über die Substanz des eingegliederten Unternehmens zu treffen und gegebenenfalls vorhandene Minderheiten aus dem eingegliederten Unternehmen auszuschließen. E. von Aktiengesellschaften können mit Beschluss der Hauptversammlung immer dann vorgenommen werden, wenn sich bereits 95% der Aktien in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft befinden. Häufigster Fall ist die Eingliederung von hundertprozentigen Tochtergesellschaften in die Muttergesellschaft. Mit der Eintragung der Eingliederung in das zuständige Handelsregister gehen alle Aktien, die sich nicht in der Hand der Hauptgesellschaft befinden, auf diese über. Die zwangsweise aus der Gesellschaft ausscheidenden Kleinaktionäre haben Anspruch auf eine angemessene Abfindung in Aktien der übernehmenden Gesellschaft (Abfindung bei Eingliederung). Handelt es sich bei der übernehmenden um eine abhängige Gesellschaft, ist den ausscheidenden Aktionären zusätzlich eine angemessene Barabfin- dung anzubieten. Die Angemessenheit der Abfindung kann durch Einleitung eines Spruchstellenverfahrens (außenstehende Aktionäre, Spruchstellenverfahren) überprüft werden.