Corporate Governance

Unter der zusammenfassenden Bezeichnung für Unternehmensführung und Unternehmenskontrol- le, die aus dem Amerikanischen stammt, werden Fragen der Kontrolle des Unterneh- mensmanagements und der Schaffung von organisatorischen und inhaltlichen Vorkehrungen diskutiert, um die Unternehmensleitung zu einem Verhalten zu bewegen, das mit den Interessen der Aktionäre übereinstimmt. Die eigenständige Kontrolle der Unternehmensleitung ist besonders bei Publikumsgesellschaften notwendig, weil die Aktionäre, die das Venture-Capital einbringen, und die angestellten Vorstandsmitglieder als Entscheidungsträger nicht identisch sind, so dass es zu einer Trennung von Anteilseigner und Kontrolle der unternehmerischen Ressourcen kommt. Die Überwachungsaufgabe wird deshalb auf ein hierfür zuständiges Gesellschaftsorgan übertragen, dessen Aufgabe nach deutschen Aktienrecht dem Aufsichtsrat zugewiesen ist. An dem deutschen System wird insbesondere die fehlende Effizienz der Aufsichtsratskontrolle beanstandet, was u.a. auf Überkreuzverflechtungen von Aufsichtsratsmandaten und die Überlastung der Aufsichtsratmitglieder durch mehrere solcher Mandate zurückgeführt wird. Ungünstig beurteilt wird in diesem Zusammenhang außerdem der Einfluss der Kreditinstitute, der sich aus ihrem Anteilsbesitz an Unternehmen des nichtfinanziellen Bereichs und dem Vollmachtsstimmrecht als Besonderheiten des deutschen Universalbankensystems ergibt. Die unternehmensinternen Verwaltungs- und Kon- trollmechanismen sind 1998 durch das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) verbessert worden. So intensiviert die verpflichtende Teilnahme des Abschlussprüfers an der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats deren Zusammenarbeit. Ferner ist die Sitzungsfrequenz des Aufsichtsrats erhöht und die Wahrnehmung der Vollmachtsstimmrechte der Kreditinstitute neu geregelt worden. Eine Regierungskommission "Corporate Governance: Unternehmensführung - Unternehmenskontrolle - Modernisierung des Aktienrechts" hat 2001 in einem Bericht zahlreiche Empfehlungen zur Überarbeitung und Modernisierung des gesetzlichen Rahmen und zur Schaffung sowie Ausgestaltung eines Corporate-Govemace-Kodex für die börsennotierte AG unterbreitet, die in einem Tranzparenz- und Publizitätsgesetz umgesetzt werden. U.a. soll die börsennotierte AG verpflichtet werden, über die Einhaltung des Corporate-Govemace-Kodex in einer sog. "Entsprechenserklärung" zu informieren. Eine Expertenkommission hat sodann einen solchen Corporate-Govemace-Kodex erarbeitet, der zusätzlich bestimmte Standards für ein verantwortliche Unternehmensführung empfiehlt. Die angesprochenen Unternehmen sollen nicht verpflichtet sein, diesen Kodex umsetzen, aber in der "Entsprechungserklärung" Auskunft über dessen Einhaltung geben müssen.